O presidente Jair Bolsonaro sancionou, sem vetos, a lei que reduz o quórum de deliberação nas empresas de sociedade limitada. A Lei 13.792 foi publicada no Diário Oficial da União desta sexta-feira (4/1).
O texto reduz de dois terços para maioria de votos o quórum exigido para destituir do cargo de administrador o sócio nomeado para a função em cláusula expressa do contrato social. Dispensa ainda a convocação de reunião ou assembleia geral para fins de exclusão de sócio nas sociedades limitadas composta apenas de dois sócios.
A nova lei divide a opinião da comunidade jurídica. Em dezembro, quando foi aprovada pelo Senado, o advogado Bruno Guarnieri, do Miguel Neto Advogados, afirmou que o texto sana uma falha antiga no quórum de deliberações de destituição de administrador, pois uma deliberação de menor gravidade exigia maioria de votos superior àquela que era estatuída para a de maior gravidade, bem como irá evitar longas discussões judiciais envolvendo destituição de sócios administradores.
Já para Gustavo Teixeira Villatore, do Katzwinkel Advogados Associados, a alteração em relação à empresa com dois sócios não é positiva, pois prejudica o direito de defesa do sócio minoritário. Caso a sociedade limitada seja composta de apenas dois sócios, a nova redação legislativa permite que a exclusão se dê independentemente de realização de qualquer reunião ou assembleia.
“A realização da assembleia é uma garantia a todos os sócios de tomar ciência das discussões e decisões da sociedade, pouco importando se terá o sócio poder ou não de influenciar o resultado final.”
De acordo com o advogado, a questão principal é que o sócio tem o direito de saber que está sendo excluído. Tem o direito de saber quais são as acusações que lhe são imputadas, permitindo até mesmo que tome medidas judiciais caso entenda cabível.
Leia a íntegra da Lei 13.792/2019:
LEI Nº 13.792, DE 3 DE JANEIRO DE 2019
Altera dispositivos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de
2002 (Código Civil), para modificar o quórum de
deliberação no âmbito das sociedades limitadas.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA
Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:
Art. 1º Esta Lei modifica o quórum de deliberação nas sociedades de
responsabilidade limitada nos casos mencionados.
Art. 2º O § 1º do art. 1.063 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil),
passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 1.063
………………………………………………………………………………………….
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
………………………………………………………………………………………” (NR)
Art. 3º O caput do art. 1.076 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
…………………………………………………………………………………………” (NR)
Art. 4º O parágrafo único do art. 1.085 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 1.085.
…………………………………………………………………..
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir
seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.” (NR)
Art. 5º Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, 3 de janeiro de 2019;
198º da Independência e 131º da República.
JAIR MESSIAS BOLSONARO
Sérgio Moro
Paulo Guedes
André Luiz de Almeida Mendonça
Fonte: ConJur